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最高法:控股股东、实际控制人代理企业在合同上签字的法律后果应由企业承担!

来源:春华秋实公众号

时间:2021-11-29 20:45

编辑整理:政法部 闫静蕾

裁判观点

虽然企业法定代表人未在合同上签字确认,但是企业的控股股东、实际控制人代理企业在合同上签名,相对人有理由相信控股股东、实际控制人有权代理企业从事民事行为,因此,控股股东、实际控制人代理企业签字行为的法律后果应由企业承担。

争议焦点

《协议书》是否成立并生效?

高院审理

法院认为:2015年9月,鹏华企业、华阳企业与华汇企业就案涉工程价款结算事宜,签订了《协议书》,确认装饰装修工程结算造价为2600万元。虽然华阳企业法定代表人刘俊未在该《协议书》上签字确认,但是华阳企业的控股股东、实际控制人刘孟骅代表华阳企业进行了签字。从案涉《建筑装饰工程施工合同》的签订、履行及《协议书》签订过程看,鹏华企业知道刘孟骅不仅是华汇企业的法定代表人,还是华阳企业的控股股东、实际控制人,有权代理华阳企业从事民事行为。

即使华阳企业否认刘孟骅代理企业在《协议书》上签字的行为,但是根据《中华人民共和国合同法》第49条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同,相对人有理由相信行为人有代理权的,该代理行为有效”之规定,刘孟骅代理华阳企业签字行为的法律后果应由华阳企业承担。而且,《协议书》签订后,华阳企业按照约定,以一套商品房向鹏华企业抵顶了部分工程款,以实际行为履行了《协议书》约定的义务。因此,认定《协议书》有效,并将其作为确认案涉工程结算价款的依据,并无不当。

相关法条

《民法典》第171条  行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后,仍然实施代理行为,未经被代理人追认的,对被代理人不发生效力。

相对人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。被代理人未作表示的,视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前,善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。

行为人实施的行为未被追认的,善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿。但是,赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。

相对人知道或者应当知道行为人无权代理的,相对人和行为人按照各自的过错承担责任。

《民法典》第172条  行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后,仍然实施代理行为,相对人有理由相信行为人有代理权的,代理行为有效。


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