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最高院:夫妻拥有企业全部股权真的有可能被认定为一人企业

来源:春华秋实 编辑:刘春华

时间:2021-07-19 09:50

编辑整理:政法部 闫静蕾

裁判要旨

涉案企业的注册资本来源于夫妻共同财产,企业的全部股权属于夫妻婚后取得的财产,应归双方共同共有。因此,该企业的全部股权实质来源于同一财产权,并为一个所有权共同享有和支配,该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性,难以形成有效的内部监督,其与一人有限责任企业在主体构成和规范适用上具有高度相似性,法院认定该企业系实质意义上的一人有限责任企业并无不当。

案例索引

《熊少平、沈小霞申请实行人实行异议之诉再审案》【(2019)最高法民再372号】

争议焦点

夫妻拥有企业全部股权的是否有可能被认定为一人企业?

裁判意见

最高院认为:关于青曼瑞企业是否属于一人有限责任企业问题。《企业法》第五十八条第二款规定:“本法所称一人有限责任企业,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任企业。”

本案中,青曼瑞企业虽系熊少平、沈小霞两人出资成立,但熊少平、沈小霞为夫妻,青曼瑞企业设立于双方婚姻存续期间,且青曼瑞企业工商登记备案资料中没有熊少平、沈小霞财产分割的书面证明或协议,熊少平、沈小霞亦未补充提交。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定,除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外,夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定,青曼瑞企业的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产,青曼瑞企业的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产,应归双方共同共有。青曼瑞企业的全部股权实质来源于同一财产权,并为一个所有权共同享有和支配,该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。

另外,一人有限责任企业区别于普通有限责任企业的特别规定在于《企业法》第六十三条,该条规定:“一人有限责任企业的股东不能证明企业财产独立于股东自己的财产的,应当对企业债务承担连带责任。”即一人有限责任企业的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定,原因系一人有限责任企业只有一个股东,缺乏社团性和相应的企业机关,没有分权制衡的内部治理结构,缺乏内部监督。股东既是所有者,又是管理者,个人财产和企业财产极易混同,极易损害企业债权人利益。故通过举证责任倒置,强化一人有限责任企业的财产独立性,从而加强对债权人的保护。

本案青曼瑞企业由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立,企业资产归熊少平、沈小霞共同共有,双方利益具有高度一致性,亦难以形成有效的内部监督。熊少平、沈小霞均实际参与企业的管理经营,夫妻其他共同财产与青曼瑞企业财产亦容易混同,从而损害债权人利益。在此情况下,应参照《企业法》第六十三条规定,将企业财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊少平、沈小霞。综上,青曼瑞企业与一人有限责任企业在主体构成和规范适用上具有高度相似性,二审法院认定青曼瑞企业系实质意义上的一人有限责任企业并无不当。

关于猫人企业申请追加熊少平、沈小霞为被实行人应否支撑问题。如上分析,青曼瑞企业系实质意义上的一人有限责任企业,适用《企业法》第六十三条规定,而《变更追加实行当事人规定》第二十条的实体法基础亦在《企业法》第六十三条规定。据此,熊少平、沈小霞应对青曼瑞企业财产独立于双方其他共有财产承担举证责任,在二审法院就此事项要求熊少平、沈小霞限期举证的情况下,熊少平、沈小霞未举证证明其自身财产独立于青曼瑞企业财产,应承担举证不力的法律后果。二审法院支撑猫人企业追加熊少平、沈小霞为被实行人的申请,并无不当。


                                                 


 



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