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股东签协议退出企业又反悔,是否变更工商登记不重要

来源:春华秋实 编辑:刘律师

时间:2021-07-12 11:11

投资设立企业,没有完全按照当初协议约定办理。几年后双方友好协商决定退出,放弃自己的股权,企业全归另一股东所有,企业资金投入、盈亏、债权、债务都由对方负责。可后来又主张自己是合法股东,要求相关股权权益。

石管企业与中物企业于1993年签订《协议书》约定:双方联合成立中理企业,并对人员派驻予以明确,注册资本1亿元,各出资5000万元;双方利润按投入资金效益比例分成。

中理企业在深圳召开第一届董事会,规定董事会每年至少召开一次,制订企业的发展规划、经营草案,提出企业经营方针和管理机构设置方案。

石管企业实际缴付了450万元投资款。

两年后,中理企业联营双方的负责人就联营问题经友好协商并作出了《关于更改中理企业合资企业为独资企业的决定》,主要内容为:中物企业同意放弃原股权,企业应归石管企业单方所有,即企业人员由石管企业自行安排,企业资金投入、盈亏、债权、债务,应由石管企业自行负责。

1997年,中理企业投资修建一幢综合楼,其会计报表显示,无形资产及递延资产一项实收资本300万元。

1999年石管企业就中理企业的清理及交接进行了处理。

2001年,中物企业以其系中理企业的合法股东,石管企业未经其同意单方侵吞中理企业的财产已构成侵权应予赔偿,诉至法院。

黑龙江高院一审认为:双方签订的联合成立中理企业的协议系双方真实意思表示,应为有效协议。双方经协商作出更改合资企业为独资企业的决定,中物企业并在该决定上加盖了本企业印章,说明已同意退出中理企业,并对石管企业自行管理经营并承担债权债务予以认定,双方为解除原联营关系所作的决定应认定为有效

石管企业在解除联营后,对中理企业的财产进行清理和处分属企业内部的管理行为,与中物企业无关。

中物企业提出石管企业在其不知情的情况下单方召开中理企业会议并将该企业财产收归所属企业侵犯了股东权益,应予赔偿的请求,缺少事实和法律依据,不予支撑。

中物企业上诉至最高法院,称中物企业始终都是大庆中物企业的合法股东,《决定》中有关修改章程、变更股东等事项均未履行法定程序,违反法律法规而无效。

最高法院认为:合资协议有效,但协议书签订后,中物企业未按约定投入资金和实物,也未派员参与经营管理。双方当事人于1996年签订《关于更改大庆中物合资企业为独资企业的决定》,中物企业在该协议中确认合资企业的“管理人员未落实、注册资金未落实,同意放弃股权,企业应归石管企业单方所有,即企业人员由甲方自行负责,企业资金投入、盈亏、债权、债务,应由大庆石油管理局自行负责。”中物企业同意退出中理企业,并对石管企业自行管理经营并承担债权债务予以确认。该协议签订后虽未履行股东变更程序,但不影响协议本身的效力。中物企业向法院提交的证据不能推翻协议的内容,因此,其主张协议形式欠缺、内容违法的理由不能成立,本院不予支撑。

双方当事人解除联营协议后,中理企业由联营企业变更为石管企业的独资企业,中理企业变更后运营所得资产与中物企业无关,石管企业有权对中理企业的财产进行清理和处分。综上,中物企业主张石管企业侵犯其在中理企业中的股东权益的理由不能成立,不予支撑。

    最终,最高法院驳回上诉,维持原判。

 

责任编辑:政法部 闫静蕾

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